最近尋求公司轉讓的客戶越來越多，公司轉讓不僅讓不經營的老板們卸下一身重負，也給想創業的有志之士大展宏圖的機會，真是兩全其美。公司轉讓的流程一般是買賣雙方先簽訂股權轉讓協議，然后辦理工商變更登記，再變更稅務登記，最后辦理銀行對公賬戶變更。其中，最重要的環節就是“轉股”，包括簽訂股權轉讓協議和辦理工商變更股權轉讓登記。

什么是股權轉讓

“轉股”是一個說起來容易，操作起來還挺復雜的過程，“轉股”不僅包括轉讓公司這種把全部股權都轉走的情況，也包括股東內部之間的轉讓。

一、股權轉讓為什么要辦理工商登記？

我們公司股東內部之間的轉股，別的什么都沒變，能不能不做“工商變更”呢？

那你不做工商變更，怎么證明你們之前轉股了呢？

根據公司法的相關規定：

股東發生變更的，應當辦理變更登記。

股權已經轉讓，但未辦理工商變更登記的原股東，不得以其已喪失股東資格為由，對抗債權人，拒絕承擔責任。

案例

A、公司的有兩名股東為甲、乙，各占50%的股份；早些年，A 公司拖欠 B 公司貨款100多萬元。

后來，股東甲與股東乙之間簽訂了股權轉讓協議，約定把乙的股份全部轉讓給甲，兩人約定，以后公司不論盈利還是虧損都是甲的了，和乙無關。

甲作為股權受讓方，也支付了股權轉讓款給乙，但二人并未辦理股權轉讓工商登記。

后來，甲把 A 公司給注銷了，并沒有告訴乙，也沒有通知還拖欠人家貨款的 B 公司。

由于公司注銷的時候，按工商局登記的資料，甲和乙都是股東（因為之前沒有做股權變更登記嘛），所以甲就自己做主在清算報告上寫上了甲和乙兩個人的名字。

B、公司得知 A 公司要注銷的消息，為了追回欠款，將 A 公司及甲、乙兩人告上了法庭。

現在看來，甲肯定是有責任的，那乙要承擔責任嗎？

該案件經多級法院審理，最后由最高人民法院裁決：A 公司及其股東甲、乙三者共同承擔連帶清償責任！

二、股權轉讓如何辦理工商登記？

首先，各地工商局變更股權備案的流程不一，此處就以深圳為例，正常的步驟是先在網上預約，然后再現場交資料。預約呢，有一個排號的問題；而交資料呢，又有一個審查的問題。要知道，辦理任何工商變更登記，不是你拿著身份證和營業執照到服務廳排隊就能辦好的。而且準備資料可沒那么簡單，信不信你隨隨便便簽個股權轉讓協議，人家就是審核不通過！

舉例來說

股東內部轉讓的，轉讓雙方簽署即可 ；向原股東以外的人轉讓的，需要全體股東簽名；如果沒辦法全體股東簽名的話，那就麻煩了：需要“股權轉讓事項書面通知"及公司出具的確認其他股東已接到該通知的承諾書；如果其他股東有的同意，有的不同意的話，就更麻煩，還要“過半股東同意轉讓的證明文件”、“不同意轉讓且不購買的視為該股東同意轉讓證明文件”…（此處省略一萬字）

并且，資料交上去也不見得就能通過，最近工商部門嚴格進行實質審查的抽查工作，如果被抽查到，申請則會駁回，還要求法定代表人及全體股東（包括新股東和原股東）到工商局協助了解情況（現場簽字、提供租賃合同等）。

溫馨提醒

1. 公司不論出現什么變更事項，變地址、變經營范圍等等，都要到工商局進行備案登記，更不要說變更股權這么大的事兒了！

2. 每個地方對于股權轉讓的審核都很嚴格，而嚴格的點不同，比如深圳很怕你在沒有經過人家股東的同意就把人家股權轉走了，所以工商部門強調實質審查，并對“股權轉讓協議”有諸多要求；再比如有些城市，對股權轉讓要繳納的個人所得稅查得非常嚴，沒有“完稅證明”就不辦理工商變更。

3. 不論是直接轉讓公司，還是股東內部之間轉股，股權轉讓都是非常重要的一件事，因為股權不僅代表著投資和收益，也代表著責任和義務，所以在“轉股”這件事上，馬虎不得，也不能為了省事兒或省錢就草草了事，選擇靠譜的代理機構比如深圳護航財稅，方是省時省力又有保障的做法。

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